Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор дарения доли в уставном капитале». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Содержание:
Пункт 2 статьи 21 14-ФЗ сообщает: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества».
Так как эта сделка является двусторонней, то для ее заключения необходимо согласие обеих сторон. Помимо этого требуется получить разрешение супруга дарителя, оформленное в письменно. Договор дарения доли в ООО в обязательном порядке должен быть заверен нотариусом. Нотариус фиксирует время перехода доли новому собственнику и направляет заявление в регистрирующий орган.
Дарение доли в Обществе с ограниченной ответственностью
Особый правовой статус коммерческих активов не противоречит официальному определению собственности. Запрет отчуждения долей третьим лицам не лишает владельца права распоряжения. В любом момент обладатель может выйти из состава ООО с выплатой действительной стоимости.
При обстоятельстве, когда в учредительном документе нет запрещающего положения насчет отчуждения рассматриваемой доли, и соблюдении сторонами договора дарения всех условий и правил по совершению данной сделки, каждое физическое лицо и некоммерческая организация могут получить в дар указанный предмет дарения.
Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) переход доли или части доли (далее — доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Дарение доли в уставном капитале ООО: пошаговая инструкция о том, как подарить долю в Обществе с ограниченной ответственностью другому участнику, третьему лицу или близкому родственнику в 2019 году.
Если еще не являются участниками — ИНН и полные паспортные данные. Если иностранцы — то потребуется нотариальный перевод паспорта, или документа его заменяющего. ИНН во всех случаях с физ. лицами ставится при наличии.
Возникает ли в таких случаях доход, облагаемый НДФЛ? Какие разъяснения по этой теме дают представители Минфина и ФНС?
Помимо соблюдения общих правил о форме договора дарения, сторонам при совершении дарения необходимо также учитывать особые требования, установленные законом для оформления сделок об отчуждении конкретных видов имущества.
Также обязательным атрибутом такого соглашения являются подписи всех лиц, указанных в нем, а также отметки нотариуса. Если он состоит из более, чем одного листа, то в обязательном порядке договор должен быть прошит.
Если доходы от дарения не освобождаются от налогообложения в соответствии с указанной нормой, величина полученной одаряемым физическим лицом экономической выгоды (дохода) определяется рыночной стоимостью полученного дара.
Подарить долю можно как родственнику, так и третьему лицу. Однако оформление дарственной на долю в обществе с ограниченной ответственностью возможно лишь в том случае, если в Уставе не указаны условия, препятствующие заключению сделки. Аналогичная ситуация и с дарением акций юридическому лицу — подарить акции можно, но если это не противоречит регламенту предприятия.
Соответственно, при отсутствии оснований считать, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не соответствует рыночной стоимости, доход в виде полученной в дар доли может рассчитываться исходя из стоимости чистых активов, определяемой по данным бухгалтерского учета общества.
Уставной капитал ООО и его доли
Продажа либо отчуждение иным образом (в том числе по договору дарения) доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.
Расходы по удостоверению «Договора», а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, передаче заявления в налоговый орган, несет «Одаряемый».
Процесс дарения происходит в несколько этапов:
- Если в уставе ООО указано приоритетное право его членов на выкуп доли участника общества, решившего выйти из его состава, то даритель обязан уведомить всех о желании передать свою долю другому лицу и дождаться их ответа (согласия или не согласия). Срок принятия решения установлен законом и равен 30 дням. В случае, когда такой пункт в уставе отсутствует и уведомлять никого не нужно, даритель должен сообщить о готовящейся сделке директору компании;
- Сбор документов. Нужны не только документы, удостоверяющие личности дарителя и одариваемого, но также их номера ИНН, и документы об отсутствии задолженностей по выплатам в устав ООО. Также в пакет документов входят согласия других членов ООО и супругов в случаях оговорённых уставом общества или законом;
- Заключение договора у нотариуса. Нотариус при этом проверяет все документы;
- Регистрация сделки в государственном реестре с внесением изменений в данные о составе ООО и размере его долей.
Права «Одаряемого», которому по «Договору» обещан «Дар», не переходят к его наследникам (правопреемникам).
Процесс дарения происходит в несколько этапов:
- Если в уставе ООО указано приоритетное право его членов на выкуп доли участника общества, решившего выйти из его состава, то даритель обязан уведомить всех о желании передать свою долю другому лицу и дождаться их ответа (согласия или не согласия). Срок принятия решения установлен законом и равен 30 дням. В случае, когда такой пункт в уставе отсутствует и уведомлять никого не нужно, даритель должен сообщить о готовящейся сделке директору компании;
- Сбор документов. Нужны не только документы, удостоверяющие личности дарителя и одариваемого, но также их номера ИНН, и документы об отсутствии задолженностей по выплатам в устав ООО. Также в пакет документов входят согласия других членов ООО и супругов в случаях оговорённых уставом общества или законом;
- Заключение договора у нотариуса. Нотариус при этом проверяет все документы;
- Регистрация сделки в государственном реестре с внесением изменений в данные о составе ООО и размере его долей.
Доля учредителя №3 (ООО «Момент»), который внес принадлежащие ему акции ООО «Момент», составила 100 тыс. рублей. Акции были оценены по рыночной стоимости.
Дарение доли в уставном капитале ООО предполагает наличие следующих документов:
- Непосредственно самого договора (в трех экземплярах).
- Письменного согласия на безоплатную передачу доли конкретному лицу от всех прочих членов общества.
- Если даритель женат, (замужем) потребуется письменное согласие его супруги (супруга) так как этот капитал считается общей собственностью.
- Устав общества, в котором описан порядок выполнения таких действий, отсутствует запрет на отчуждение части.
- Свидетельства ОГРН и ИНН.
- Выписка из ЕГРЮЛ с даты выдачи которой прошло не больше 30 дней.
- Документ, подтверждающий владельцем внесение полной платы в устав компании за передаваемую им другому лицу долю.
- ИНН и паспорта участников соглашения.
- Заявление установленной формы (р14001).
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Требования к одаряемым. Пошаговый алгоритм действий, образцы документов. Регистрация изменений состава ООО в ИФНС.
Бесплатная консультация юриста по договору дарения в составлении, оспаривании, отмене, оформлению, изменению условий и др. Необходимо учитывать и возможность преимущественного приобретения доли учредителями общества с ограниченной ответственностью. Поэтому учредители, даже если передача доли третьему лицу разрешена, обязательно должны быть проинформированы о предстоящей сделке.
За рыночную стоимость подаренной доли может быть принята действительная стоимость доли участника общества, соответствующая части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру полученной доли.
Обязанности «Дарителя», обещавшего дарение, не переходят к его наследникам (правопреемникам).
Документы для оформления дарственного договора
Отказаться от исполнения «Договора», если после заключения «Договора» имущественное или семейное положение либо состояние здоровья «Дарителя» изменилось настолько, что исполнение «Договора» в новых условиях приведет к существенному снижению уровня его жизни.
В Уставе подробно прописываются случаи, когда предусмотрена возможность передачи доли. Так участники ООО стараются защитить себя от внезапного вторжения посторонних и возможных злоумышленников в организацию. Поэтому типовые уставы, которые ООО штампуют под копирку друг у друга без индивидуализации под свои потребности и бизнес – это шлак.
Для государственной регистрации пакет документов будет следующий:
- Р14001, заверенная нотариально;
- Договор дарения, нотариально заверенный.
В Законодательстве РФ указано, что дарение может осуществляться только на основании сделки, в которой принимают участие 2 стороны. Также она должна быть оформлена согласно со всеми правилами и нормами Закона.
Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из «Договора» является для «Сторон» обязательным.
В законодательстве отмечено, что дарение можно осуществить, если в ней участвуют две стороны – это даритель (кто отдает) и одаряемый (принимает).
Минюста РФ от 15.03.2000 N 91) Поэтому нотариус может запросить устав общества, что необходимо, в частности, для проверки наличия запрета на дарение доли в уставном капитале третьему лицу или необходимости получить согласие других участников на совершение сделки дарения доли.
Юрист-консульт с 8-летним опытом. Специализация — уголовное право. Большой опыт в экспертизе документов.
Условия оформления дарственного договора: Даритель и одаряемый
Минимальный размер для уставного капитала – больше 10 000 рублей. А максимальную величину устанавливает группа учредителей, это подробно прописывается в тексте их Устава.
Например, если даритель решит отдать часть больше установленной ООО, остальные соучредители на собраниях будут голосовать лишь за долю (ее величину) в пределах максимально указанной доли. Нельзя подарить выше того, что имеет гражданин.
Это может не устраивать прочих совладельцев фирмы. Поэтому, если они предусмотрительные люди, то пропишут в условиях договора, на основании которого образовано общество, особое условие – возможность передачи доли постороннему лицу только с согласия всех владельцев общего бизнеса. При дарении доли в ООО могут иметь место и прочие важные обстоятельства и закрепленные законодательно нюансы.
Каждый из них вправе подарить свою долю, оформив договор дарения (далее – ДД). Если стоимость доли не определена, перед дарением она оценивается экспертами.
Переход права собственности на дар
В практике часто случается, что в случае выхода из ООО ее участник решается отчуждать свою долю другому участнику предприятия, родственнику или иному лицу.
Процедура дарения доли или ее части происходит следующим образом:
- внимательно изучаются положения устава ООО, касающиеся вопросов отчуждения долей в уставном капитале;
- если в данном документе присутствует условие об обязательном уведомлении других участников общества об отчуждении пая, то составляется соответствующий письменный документ и направляется данным лицам;
- по прошествии 30 дней в случае получения согласия или отсутствия ответа на отправленное обращения, заключается договор дарения, который обязательно должен пройти процедуру нотариального заверения;
- вносятся изменения в учредительные документы с занесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ.
Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален.